.webp)
PT XL Axiata Tbk (EXCL) dan PT Smartfren Telecom Tbk (FREN) mencapai kesepakatan penggabungan atau merger dengan nilai gabungan pra-sinergi lebih dari Rp104 triliun atau sekitar US$6,5 miliar.
Dari proses merger tersebut, hanya EXCL yang menjadi entitas usaha tunggal. Hal ini juga berlaku dalam pencatatan saham di Bursa Efek Indonesia (BEI). Dengan demikian, saham FREN akan delisting atau menghapus pencatatan saham di BEI.
Menanggapi kondisi tersebut, Direktur Penilaian Perusahaan BEI I Gede Nyoman Yetna menuturkan, FREN akan menghapus pencatatan sahamnya di BEI. Hal itu sejalan dengan keterbukaan informasi yang menyatakan bahwa FREN akan bergabung dengan EXCL.
SCROLL TO CONTINUE WITH CONTENT
Adapun ketentuan tersebut diatur berdasarkan Undang-Undang (UU) Perseroan Terbatas angka (9) pasal 1, di mana penggabungan yang berdasarkan hukum dilakukan perseroan yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Selain itu, tutur Nyoman, merujuk pada ketentuan B.5 Peraturan Bursa No. I-G tentang Penggabungan Usaha Atau Peleburan Usaha, otoritas pasar modal akan mengumumkan kemungkinan penghapusan pencatatan saham FREN.
Begitu juga diatur dalam UU Perseroan Terbatas angka (1) pasal 122 yang menyebut bahwa penggabungan dan peleburan perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum.
"Dalam case merger antara EXCL dan FREN ini maka berdasarkan keterbukaan informasi yang disampaikan, FREN yang akan menggabungkan diri ke dalam EXCL sehingga FREN akan berakhir karena hukum," ungkap Nyoman saat dihubungi wartawan, Kamis (12/12/2024).
Sementara itu, Nyoman juga menyebut para pemegang saham FREN beralih ke EXCL. Hal itu sejalan dengan UU Perseroan Terbatas angka (3) huruf (b) pasal 122 yang mengatur bahwa pemegang saham perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan.
Dengan demikian, FREN tidak perlu melakukan buyback dari para pemegang sahamnya. Pasalnya, para pemegang saham FREN otomatis menjadi bagian dari pemegang saham EXCL.
"Merujuk pada ketentuan ini maka pemegang saham FREN juga akan menjadi pemegang saham EXCL setelah penggabungan," ungkap Nyoman.
Lebih jauh, Nyoman juga menilai penolakan terhadap langkah merger dari masing-masing pemegang saham EXCL dan FREN akan diselesaikan sesuai dengan sikap masing-masing perseroan.
Adapun hal ini juga termaktub dalam UU Perseroan Terbatas angka (1) huruf (c) pasal 62, di mana setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa: penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.
"Sesuai dengan ketentuan tersebut, maka dalam keterbukaan informasi merger EXCL dan FREN telah dimuat cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap merger," tutupnya.
Diketahui, detail utama merger EXCL dan FREN menetapkan XL Axiata menjadi entitas yang bertahan, sedangkan Smartfren dan SmartTel menggabungkan diri menjadi bagian dari XLSmart.
Selain itu, Axiata Group Berhad (Axiata) dan Sinar Mas akan menjadi pemegang saham pengendali bersama dengan masing-masing memegang 34,8% saham XLSmart dengan pengaruh yang sama untuk arah dan keputusan strategis perusahaan.
Pada saat selesainya transaksi, pemerataan kepemilikan saham akan menghasilkan Axiata menerima hingga senilai US$475 juta. Setelah transaksi ditutup, Axiata akan menerima US$400 juta, beserta tambahan US$75 juta di akhir tahun pertama, tergantung pada pemenuhan syarat-syarat tertentu.
XLSmart juga akan memanfaatkan jaringan, keahlian, dan sumber daya dari para pemegang saham untuk mempercepat transformasi digital di Indonesia. Melalui merger tersebut, skala dan kekuatan finansial tercatat dengan total pelanggan seluler gabungan sebanyak 94,51 juta dan pangsa pasar 27%.
Dengan demikian, XLSmart akan menghasilkan pendapatan proforma sebesar US$2,8 miliar atau sekitar Rp45,4 triliun, EBITDA sebesar US$1,4 miliar atau sekitar Rp22,4 triliun.
(kil/kil)
